Betreft: Overeenkomst converteerbare lening

Deze overeenkomst converteerbare lening is overeengekomen op 20 januari 2020 tussen: Arthur statutair woonachtig in Barcelona, te Passeig del Taulat 283 08019, volledig genoemd Arthur Wijnschenk. (hierna afzonderlijk: Uitlener); en IntelligentFood Holding BV statutair gevestigd te Rotterdam en kantoorhoudende te Burgemeester Meineszlaan 78a, ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel onder nummer 74882473, te dezer zake vertegenwoordigd door haar bestuurder Junion Hanenberg;

IN AANMERKING NEMENDE DAT:

Lener naar aanleiding hiervan een geldbedrag van euro. € 1500 voor een bepaalde looptijd en tegen een bepaalde rente zal lenen;

Lener zich bereid heeft verklaard aan Uitlener het recht toe te kennen om de lening te converteren naar certificaten van aandelen in Lener ;

partijen gelet op het voorgaande de afspraken schriftelijk wensen vast te leggen in deze vereenkomst (zoals hierna gedefinieerd);

LOOPTIJD / DOEL

De looptijd van de Obligatielening bedraagt 3 (drie) jaren vanaf 1 januari 2020 en zal telkens met twee jaar worden verlengd zolang de lening niet volledig is afgelost of niet volledig is geconverteerd in Certificaten in overeenstemming met artikel 7 CONVERSIE. De opbrengst van de lening mag onder meer worden aangewend voor:

• De directe bedrijfsvoering van IntelligentFood Coöperatie UA en IntelligentFood Holding Bv.

Zoals bijvoorbeeld:

• De ontwikkeling van het samenwerkingsplatform.
• Optimalisatie van het proces.
• Het verder verkennen, testen en implementeren van nieuwe markten en proposities.

RENTE OBLIGATIELENING

De rente over de Obligatielening bedraagt 5% per jaar en wordt enkelvoudig berekend. Rente zal jaarlijks aan het einde van ieder boekjaar over alleen de hoofdsom van de lening worden.

AFLOSSING

Betaling van de lening geschiedt eenmalig per einde looptijd.

VERVROEGDE AFLOSSING

Lener is niet bevoegd over te gaan tot gehele of gedeeltelijke vervroegde aflossing van de Obligatielening, tenzij

Lener en Uitlener, met inachtneming van artikel 7, anders overeenkomen.

Indien Lener met Uitlener overeenkomt dat zal worden overgegaan tot gehele of gedeeltelijke vervroegde aflossing is over het vervroegd afgeloste bedrag van de lening, tegelijk met de aflossing en tot dan toe opgebouwde rente, een vergoeding verschuldigd. Deze vergoeding is gelijk aan 10%, inclusief opgebouwde rente, over het vervroegd af te lossen bedrag.

INFORMATIE

Lener zal gedurende de looptijd van deze overeenkomst eens per jaar de meest recente (geconsolideerde) jaarrekening van Lener aanleveren aan Uitlener. Deze jaarrekening zal uiterlijk zes maanden na het sluiten van het boekjaar van Lener worden verstrekt aan Uitlener.

Lener is verplicht alle wijzigende omstandigheden die voor Uitlener van belang kunnen zijn, terstond nadat deze zich hebben voorgedaan te laten weten, waaronder onder meer begrepen:

1. wijzigingen van adres, statuten, etc.;
2. een opeisingsgrond zich heeft voorgedaan of zich dreigt voor te doen.
3. een voorgenomen overname in de zin van artikel 7.2.

CONVERSIE

Conversie zal plaatsvinden in alle gevallen waarin:

de Obligatielening opeisbaar is geworden;

uitgifte van Aandelen plaatsvindt aan één of meerdere Derde(n), tegen betaling van een totaalbedrag van ten minste € 110.000;

een transactie wordt aangegaan op grond waarvan een of meerdere Derde(n) een substantieel deel (zijnde groter dan 10% van het geplaatste kapitaal) van de bestaande Aandelen in Lener zal/zullen verkrijgen;

de initiële of verlengde looptijd van de overeenkomst zal verstrijken binnen een maand.

de looptijd verstrijkt, waarbij de waarde van de onderneming wordt bepaald op de hoogste uitkomst van een van de onderstaande methoden;

1. Minimaal 6 maal de gemiddelde jaaromzet van de laatste 3 boekjaren.
2. De marktwaarde bepaald door een onpartijdige (register)accountant volgens de discount cashflow methode.
3. De totaal gemaakte financiële kosten van de laatste drie jaren. Vermeerderd met een bedrag voor goodwill bestaande uit 50% van alle gemaakte kosten van de laatste drie jaren.

KORTING

Bij conversie zal de waarde van de onderneming worden vastgesteld zoals is bepaald in artikel 7. Hierbij ontvangt uitlener een korting van 15% op de dan bepaalde koers van de aandelen.

Deze korting is niet overdraagbaar en kan niet worden verhandeld.

OPZEGGING/OPEISBAARHEID

In alle gevallen, waarin:

Lener in gebreke blijft, na schriftelijk per aangetekende post in gebreke te zijn gesteld, met in achtneming van een termijn van 30 dagen, in het betalen van opeisbare verschuldigde bedragen uit hoofde van de overeenkomst;

Lener enige uit kracht der wet (met een materiële impact op het mogelijk) niet nakomen van Leners verplichtingen voortvloeiende uit de overeenkomst of van de Overeenkomst op hem rustende verplichting niet nakomt, na deswege in gebreke te zijn gesteld met in achtneming van een termijn van 30 dagen en ter zake nalatig blijft;

Lener in staat van faillissement wordt verklaard;

op Lener een surséance van betaling van toepassing is verklaard;

onder Lener executoriaal beslag is gelegd en dat dit beslag materiële impact heeft op het mogelijk niet nakomen van Leners verplichtingen voortvloeiende uit de overeenkomst;

Lener ontbonden is;

Lener zijn bedrijfsactiviteiten staakt;

Is al hetgeen Uitlener uit hoofde van de overeenkomst te vorderen heeft terstond opeisbaar.

KOSTEN

Over uw inleg betaalt u eenmalig 3,5% (exclusief 21% btw) administratiekosten bovenop uw inleg in de converteerbare lening.

GEHEIMHOUDING

Behoudens in geval Lener, Uitlener en/of haar aandeelhouders krachtens de wet of een gerechtelijke uitspraak gehouden zijn mededelingen te doen omtrent de inhoud van deze overeenkomst en het onderwerp van deze overeenkomst, zullen zij alle informatie met betrekking tot deze overeenkomst en de informatie die bij de uitvoering daarvan kenbaar wordt, geheimhouden en zullen zij alle maatregelen nemen die redelijkerwijs van hen verwacht mogen worden om de geheimhouding te waarborgen.

Bij schending van artikel 10.1 is direct een bedrag van euro 5.000 opeisbaar

RECHTS- EN FORUMKEUZE

Op deze overeenkomst is Nederlands recht van toepassing.

Ter zake van de overeenkomst kiest Lener domicilie te Rotterdam.

Wijziging van de overeenkomst geschiedt schriftelijk

Alle geschillen die mochten ontstaan naar aanleiding van de overeenkomst of naar aanleiding van overeenkomsten die hiervan het gevolg mochten zijn dan wel hiermee samenhangen, zullen bij uitsluiting worden voorgelegd aan de bevoegde rechter te Rotterdam.

Aldus overeengekomen en in drievoud ondertekend op 20 januari 2020

Lener/Uitgevende instelling	Uitlener
IntelligentFood Holding BV	………………..
Gemachtigde: Ing. Junion Hanenberg MMM	Gemachtigde: ……………

Bijlagen

Rendement:

Wanneer u investeert in een converteerbare obligatie kunt u op 2 manieren rendement behalen: 1. Voordat uw investering converteert naar certificaten van aandelen in de uitgevende instelling krijgt u jaarlijks 5% rentevergoeding bijgeschreven bij het door u ingelegde bedrag (de initiële hoofdsom). Deze rentevergoeding kan nooit tussentijds worden opgeëist. Zo krijgt u bij de conversie certificaten van aandelen voor het bedrag dat u heeft ingelegd plus de opgebouwde enkelvoudige rente. 2. Na de conversie betekent een stijging van de waarde van de uitgevende instelling een stijging van de waarde van de door u gehouden certificaten van aandelen in de uitgevende instelling. Door de conversie mogelijkheid bestaat de converteerbare obligatie in feite dus uit 2 fasen: De eerste fase voor conversie Als investeerder bent u obligatie verstrekker. Opgelopen rente wordt tot het moment van conversie opgeteld bij het door u geïnvesteerde bedrag. Het totale bedrag wordt bij een conversie moment, als u dat wilt, geconverteerd naar certificaten van aandelen in het bedrijf. Wilt u op dat moment toch liever niet converteren naar certificaten van aandelen in de uitgevende instelling? Dat kan. Als u geen gebruik wenst te maken van de conversie-aanbieding, blijft uw investering een lening (obligatie). Is de looptijd van de obligatie verlopen en is nog geen conversie moment geweest? Dan kan de ondernemer de obligatie met 2 jaar verlengen. U blijft dan jaarlijks rente opbouwen over uw inleg totdat u alsnog converteert of totdat de ondernemer de obligatie inclusief de opgebouwde rente aflost. De tweede fase – na conversie Als u besluit te converteren wordt u via certificaten van aandelen mede-aandeelhouder. Uitstaande obligatie inclusief de opgelopen rente wordt dan omgezet naar certificaten van aandelen waarbij de investeerder een korting krijgt op de aandelenprijs. Alle beleggers worden uit deze emissie dan gebundeld in één juridische entiteit: een STAK (Stichting Administratie kantoor). Deze STAK krijgt aandelen in de uitgevende instelling en als belegger krijgt u certificaten van de STAK. Als de conversie plaatsvindt heeft u als belegger alle financiële rechten die horen bij een aandeel in het kapitaal van de uitgevende instelling. Het stemrecht is ondergebracht in het STAK De certificaten van aandelen van de beleggers hebben o.a. de volgende rechten:

• -Voorkeursrecht: Als er later nog meer aandelen uitgegeven worden, mag u als investeerder aandelen bijkopen om verwatering te voorkomen.
• -Drag-along: Als tenminste 51% van de reguliere aandeelhouders (dus niet de STAK met crowdfunders) hun aandelen willen verkopen, dan moeten de crowdfunders ook hun aandelen mee verkopen (in andere woorden, u mag de verkoop niet tegenhouden).
• -Tag-along: Als een van de reguliere aandeelhouders (dus niet de STAK met crowdfunders) hun aandelen willen verkopen, dan mogen de crowdfunders ook hun aandelen mee verkopen naar rato (in andere woorden, men mag niet het bedrijf verkopen zonder ook de STAK aandelen mee te verkopen).
• -De Certificaten verlenen aan de belegger uitsluitend de financiële rechten van de onderliggende aandelen waaronder het recht op dividend.

Nadere informatie over de risico’s:

Algemene risicofactoren van het investeren in het MKB:

• Wet- en regelgeving: het risico bestaat dat de uitgevende instelling nadeel ondervindt van veranderende wet- en regelgeving door politieke besluiten.
• Indien u vanuit een onderneming investeert, kunt u bij een eventueel faillissement de verliezen verrekenen tijdens uw belastingaangifte. Laat u adviseren door uw accountant.
• Macro-economische omstandigheden: Het risico bestaat dat de uitgevende instelling hinder ondervindt van wijzigingen in macro economische omstandigheden. Indien de economische omstandigheden verslechteren kan dit van invloed zijn op hoeveel gebruik wordt gemaakt van de service van de uitgevende instelling.
• Functioneren van bestuursleden: Het risico bestaat dat de bestuursleden niet functioneren. Dit betekent dat de voortgang van de organisatie mogelijk niet verloopt zoals gepland
• Fiscaal risico: Het risico bestaat dat door een wetswijziging, nieuwe regelgeving of een politiek besluit de fiscale voorwaarden wijzigen. Indien de wijzigingen negatief uitpakken voor de uitgevende instelling, dan kan dit resulteren in een lagere winst voor de uitgevende instelling.

Bedrijfsspecifieke risico’s:

• Technologische risico’s bij de productontwikkeling;
• Acceptatierisico’s bij acquisitie van nieuwe klanten en partners;
• Conjunctuurrisico’s in specifiek de foodsector;
• Prijsrisico’s omdat verkoopprijzen worden vastgesteld door toekomstige afnemers.
• Capaciteitsrisico’s in de opschaling doordat partners mogelijk niet aan de vraag kunnen voldoen;
• Productrisico’s. Bij iedere introductie van een nieuw product wordt risico gelopen.
• Algemene risico’s investeren in converteerbare lening:
• Uitgevende Instelling geeft een converteerbare obligatie uit om deze mogelijk later te converteren naar certificaten van aandelen waarmee uitlener mede-aandeelhouder wordt. Uitlener zet in op de verwachte (exponentiële) waardegroei van het bedrijf en op de verwachte mogelijkheid certificaten later met winst te verkopen. Veelal duurt dit na conversie nog meer dan vijf jaar. Tegenover de kans op een hoog rendement bij exponentiële groei staat echter het risico dat dat de inleg verloren gaat als het niet goed gaat met het bedrijf.
• Rangorde uitbetaling: uitkering van het rendement gebeurd nadat betalingen aan crediteuren zijn voldaan. Het risico bestaat dat de uitgevende instelling onvoldoende liquide middelen overhoudt om het rendement uit te keren. Dit betekent voor u als belegger dat uw rendement (voor een deel) niet kan worden uitbetaald als risico zich verwezenlijkt. In het geval van faillissement hebben de volgende uitkeringen voorrang op de uitbetaling van het rendement op de converteerbare obligaties: Openstaande crediteuren en andere bestaande leningen. Dit betekent voor u dat bij faillissement mogelijk het rendement op de converteerbare obligatie niet kan worden uitgekeerd.
• De converteerbare lening is niet verhandelbaar op een beurs of een platform en daardoor beperkt verhandelbaar. Dat betekent dat er mogelijk geen koper is voor uw converteerbare lening als u tussentijds van uw belegging af wilt. U loopt dan dus het risico dat u niet op het door u gewenste moment uw geld terug kan krijgen en uw belegging langer aan moet houden of uw converteerbare lening voor een lagere prijs moet verkopen.